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众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告众信旅游公司
发表评论 来源:本站 编辑:baihua 日期:2019-11-23

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届董事会第十九次会议于2019年4月29日在北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集,并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以电话会议方式召开,应到会董事10人,实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持,公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  1、审议通过了《关于为控股子公司Activo Travel GmbH提供连带责任保证担保的议案》;

  同意公司为下属控股子公司Activo Travel GmbH(以下简称“跃动旅行”)就申请银行综合授信、办理银行贷款、企业虚拟信用卡等事项提供主债权本金最高额不超过人民币2,500万元或等值外币的连带责任保证担保。最终担保额度以公司、跃动旅行与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议的有效期为12个月,自公司股东大会审议通过之日起算。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函。在本决议的有效期内担保额度可循环使用。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

  详见《众信旅游:关于为控股子公司提供连带责任保证担保的公告》,该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  同意公司为下属全资子公司广州优贷小额贷款有限公司(以下简称“广州优贷”)就申请银行综合授信、贷款等事项提供主债权本金最高额不超过人民币1亿元或等值外币的连带责任保证担保。最终担保额度以公司、广州优贷与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议的有效期为12个月,自公司股东大会审议通过之日起算。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函。在本决议的有效期内担保额度可循环使用。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

  详见《众信旅游:关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告》,该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届监事会第十六次会议于2019年4月29日在北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由监事长李海涛召集,并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以电话会议方式召开,应到会监事3人,实际到会监事3人。会议由监事长李海涛主持。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  1、审议通过了《关于为控股子公司Activo Travel GmbH提供连带责任保证担保的议案》;

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年4月29日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司Activo Travel GmbH提供连带责任保证担保的议案》,同意公司为下属控股子公司Activo Travel GmbH(以下简称“跃动旅行”)就申请银行综合授信、办理银行贷款、企业虚拟信用卡等事项提供主债权本金最高额不超过人民币2,500万元或等值外币的连带责任保证担保。最终担保额度以公司、跃动旅行与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议的有效期为12个月,自公司股东大会审议通过之日起算。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函。在本决议的有效期内担保额度可循环使用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定,由于公司累计审议的担保额度已超过公司最近一期经审计的总资产的30%,以上议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  因流动资金需求,公司下属控股子公司跃动旅行拟向银行申请授信额度,办理银行贷款、企业虚拟信用卡等业务,公司为跃动旅行申请银行综合授信、贷款、企业虚拟信用卡等业务提供主债权本金最高额不超过人民币2,500万元或等值外币的连带责任保证担保。最终担保额度以公司、跃动旅行与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议的有效期为12个月,自公司股东大会审议通过之日起算。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函。在本决议的有效期内担保额度可循环使用。

  为了配合集团业务下沉工作,集团对各业务板块资金使用情况实行统筹规划,独立核算。根据银行要求,由上市公司在子公司使用银行授信额度(如贷款等)时为其提供连带责任保证担保,可以有效地解决子公司业务发展所需资金需求,提升集团资金管理的科学性和管理效率,保证经营业务的有序开展。公司对跃动旅行具有实质控制权,担保风险可控,上市公司对其提供连带责任保证担保不会损害公司的整体利益。经认真审议,董事会同意公司为跃动旅行提供主债权本金最高额不超过人民币2,500万元或等值外币的连带责任保证担保。

  截至本次董事会审议日,公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币176,520万元(164,170万元+2,500万元+10,000万元-150万元),实际担保余额为人民币42,547.80万元,已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的77.41%,实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的18.66%。除此之外,公司不存在其他对外担保事项,不存在逾期对外担保。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年4月29日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司广州优贷小额贷款有限公司提供连带责任保证担保的议案》,同意公司为下属全资子公司广州优贷小额贷款有限公司(以下简称“广州优贷”)就申请银行综合授信、贷款等事项提供主债权本金最高额不超过人民币1亿元或等值外币的连带责任保证担保。最终担保额度以公司、广州优贷与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议的有效期为12个月,自公司股东大会审议通过之日起算。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函。在本决议的有效期内担保额度可循环使用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定,由于公司累计审议的担保额度已超过公司最近一期经审计的总资产的30%,以上议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  被担保的主债务为xx银行与众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”或“受信人”)订立的编号为xxxxxxx的《综合授信合同》中广州优贷可以使用的不超过1亿元人民币或等值外币的授信额度(贷款金额)。最终可用授信额度以银行的审批为准。

  广州优贷使用授信额度时视同《综合授信合同》的当事人,并就与其有关的具体业务,与众信旅游共同连带地承担《综合授信合同》项下的受信人一方以及具体业务合同下申请人一方的承诺、保证、义务与责任;此外,众信旅游就广州优贷在具体业务合同下和《综合授信合同》项下的全部债务向xx银行提供连带责任保证担保。

  受信人或其他申请人发生《综合授信合同》或具体业务合同项下的违约事件时,xx银行有权根据合同约定或/法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利,包括但不限于调整授信额度和提款期,要求纠正违约、计收罚息/复利、依法行使担保权益及留置权、宣布《综合授信合同》和其他具体业务合同下的全部或部分债务立即到期、公告催收、依据《综合授信合同》自行在xx银行账户收扣、要求赔偿损失以及要求偿付xx银行为实现债权和担保权益而发生的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等。

  经测算,为实现债权和担保权益而发生的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)不超过人民币1,500万元。

  广州优贷主要向旅游产业链上下游的中小企业以及游客提供融资服务,目前注册资本金2亿元人民币。广州优贷资信良好,经营管理和风险控制制度健全。自成立以来,未发生坏账损失。广州优贷通过银行贷款扩充运营资金后,可以扩大业务规模,公司对广州优贷的担保不会给上市公司带来重大财务风险,不会损害上市公司的利益。

  在担保期间,公司将定期审阅广州优贷的财务报告,由公司财务部负责对广州优贷进行担保事项的后续管理工作,公司内审部负责对广州优贷的经营情况进行审计监督。如发生安全隐患,对广州优贷的资金、公司的担保责任带来较大不利影响的,广州优贷将及时书面通知上市公司,采取措施避免损失发生或者扩大,以确保公司的资金和利益安全。

  广州优贷自成立以来业务发展良好、资信良好,已经建立了较为完善的风险控制措施,自成立以来未发生坏账损失,公司对广州优贷具有实质控制权,担保风险可控。经认真审议,董事会同意公司为广州优贷提供主债权本金最高额不超过人民币1亿元或等值外币的连带责任保证担保。

  截至本次董事会审议日,公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币176,520万元(164,170万元+2,500万元+10,000万元-150万元),实际担保余额为人民币42,547.80万元,已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的77.41%,实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的18.66%。除此之外,公司不存在其他对外担保事项,不存在逾期对外担保。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ?股东大会召开日期:2019年5月14日(星期二)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)现场会议时间:2019年5月14日(星期二)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)

  股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是本公司股东(《授权委托书》格式见附件一)。

  此外,公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。公司独立董事分别出具的《独立董事2018年度述职报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网(。

  1、本次股东大会议案7、议案8、议案11、议案12、议案13为特别决议议案,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。其他议案为普通决议议案,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份的1/2以上赞成方可通过。

  3、本次股东大会全部议案对中小投资者的表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果(中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  4、以上第1-11项议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过,具体内容详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网()的相关公告。以上第12、13项议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过,具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网()的相关公告。

  1、为了保证股东大会按时召开,出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记:

  ?直接送达登记地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  (2)采用电子邮件、信函方式登记的需在2019年5月13日(星期一)下午6:00之前送达至公司。

  ?信函:采用信函方式登记的,信函请寄至直接送达登记地址,并请注明“2018年度股东大会”字样。

  (2)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持1)本人有效身份证件、2)股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托他人出席的,代理人还须持3)代理人有效身份证件、4)书面授权委托书办理登记。

  (3)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持1)股东账户卡、2)加盖股东公章的营业执照复印件和3)本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持4)代理人有效身份证件、5)书面授权委托书办理登记。

  3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件,个人材料复印件/扫描件须个人签字;法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

  ?联系地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件三。

  兹委托先生/女士(证件号码:),代表本单位(本人)出席于2019年5月14日(星期二)召开的众信旅游集团股份有限公司(“公司”)2018年度股东大会(“本次大会”)。

  本次股东大会提供网络投票表决方式,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(深证上[2016]251号),投票程序如下:

  1、深交所股东大会网络投票系统平台(以下简称“互联网投票系统”)开始投票的时间为2019年5月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年4月29日,众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会接到公司董事、总经理曹建先生(持有公司股份28,070,364股,占公司股本总额的3.17%)提交的《关于增加公司2018年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于为控股子公司Activo Travel GmbH提供连带责任保证担保的议案》、《关于为全资子公司广州优贷小额贷款有限公司提供连带责任保证担保的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议。具体情况如下:

  2019年4月29日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司Activo Travel GmbH提供连带责任保证担保的议案》、《关于为全资子公司广州优贷小额贷款有限公司提供连带责任保证担保的议案》,该议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网()上发布的《众信旅游:第四届董事会第十九次会议决议公告》。

  为了节约会议资源,提高决策效率,公司董事、总经理曹建先生(持有公司股份28,070,364股,占公司股本总额的3.17%)向公司董事会提交《关于增加公司2018年度股东大会临时提案的函》,提请将上述议案提交公司 2018年度股东大会审议。

  经审核,董事会认为:该提案人的身份符合有关规定;提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,且相关议案已经公司董事会审议通过;提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。因此,公司董事会同意将上述两项议案提交于2019年5月14日召开的公司2018年度股东大会审议。

  增加临时议案后的公司2018年度股东大会通知(即《众信旅游:关于召开2018 年度股东大会的补充通知公告》)与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

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